En bref (TL;DR)
Partager le capital à 50/50 entre cofondateurs semble simple et équitable, mais ce choix par défaut comporte de nombreux pièges. De l’évaluation réelle des contributions à la mise en place du vesting, découvrez les clés pour structurer sereinement la répartition des parts et éviter les blocages de gouvernance au sein de votre startup.
50/50 entre associés : bonne ou mauvaise idée ?
Vous êtes deux. Vous lancez le projet ensemble.
La solution paraît évidente : 50 % des parts chacun.
C’est simple, équitable et personne ne se sent lésé.
Pourtant, répartir automatiquement le capital à 50/50 peut créer un problème que beaucoup de fondateurs découvrent trop tard : que se passe-t-il lorsque vous n’êtes pas d’accord ?
Le 50/50 est loin d’être rare
Les travaux de Noam Wasserman sur les équipes fondatrices ont montré que les fondateurs choisissent fréquemment une répartition égalitaire du capital, notamment lorsqu’ils veulent éviter une négociation difficile au démarrage.
Mais égalité ne signifie pas forcément équité.
Imaginez deux cofondateurs possédant chacun 50 %.
Six mois plus tard, l’un travaille 50 heures par semaine sur l’entreprise. L’autre décide finalement de conserver son emploi et ne consacre que quelques soirées au projet.
Sur le papier ?
Toujours 50/50.
C’est là que les problèmes commencent.
Ne répartissez pas les parts uniquement selon l’idée
« J’ai eu l’idée, donc je mérite davantage de parts. »
C’est tentant.
Mais une idée seule possède rarement beaucoup de valeur.
Ce qui construit progressivement la valeur d’une entreprise, c’est son exécution : produit, clients, technologie, ventes, recrutement, financement…
Pour réfléchir à une répartition, plusieurs éléments peuvent donc être pris en compte :
- le temps consacré au projet ;
- les compétences apportées ;
- les responsabilités ;
- l’argent investi ;
- les risques pris par chacun ;
- l’implication prévue sur plusieurs années.
Deux personnes peuvent parfaitement mériter 50/50.
Mais cette répartition devrait être une conclusion, pas simplement le choix par défaut.
Et si votre associé part dans 8 mois ?
C’est probablement la question la plus importante.
Vous créez une startup à deux avec 50 % chacun.
Votre associé quitte finalement l’aventure après huit mois.
Vous continuez seul pendant cinq ans.
Sans mécanisme prévu en amont, vous pourriez vous retrouver avec un ancien cofondateur détenant toujours une part importante du capital alors qu’il ne participe plus au développement de l’entreprise.
C’est notamment pour répondre à ce risque que les startups utilisent le vesting.
Le vesting : gagner progressivement ses parts
Dans l’écosystème startup, une pratique courante consiste à prévoir une acquisition progressive des droits sur les titres.
Y Combinator évoque notamment un schéma fréquent de quatre années de vesting avec une première échéance après un an, souvent appelée one-year cliff.
L’idée est simple : le capital destiné au fondateur est lié à son implication dans la durée.
Si quelqu’un quitte rapidement l’aventure, les mécanismes prévus évitent qu’il conserve automatiquement l’intégralité de ce qui lui avait été attribué pour plusieurs années de contribution.
En France, la mise en œuvre juridique doit évidemment être adaptée à la structure de la société et formalisée correctement, notamment dans les statuts ou le pacte d’associés avec l’aide d’un professionnel.
51/49 est-il forcément meilleur ?
Pas nécessairement.
Donner 51 % à une personne simplement pour éviter le 50/50 ne règle pas magiquement les problèmes de gouvernance.
La véritable question est plutôt :
Comment prendrons-nous une décision lorsque nous serons profondément en désaccord ?
Certaines décisions peuvent relever d’un fondateur selon son domaine de responsabilité. D’autres peuvent nécessiter l’accord des deux associés.
Ces règles peuvent être réfléchies avant le conflit, plutôt que lorsqu’il éclate.
La discussion sur les parts est déjà un test
Il y a finalement quelque chose d’intéressant dans cette négociation.
Parler du capital permet de découvrir comment votre futur associé réagit lorsqu’il est question :
d’argent, de pouvoir, d’engagement et de risque.
Autrement dit, quatre sujets sur lesquels vous aurez probablement des désaccords un jour ou l’autre.
Si vous êtes incapables d’avoir sereinement cette conversation avant de créer l’entreprise, ce n’est peut-être pas le meilleur signal pour la suite.
Avant de partager le capital, trouvez la bonne personne
La question n’est donc pas simplement :
« Combien de parts dois-je donner à mon cofondateur ? »
Mais d’abord :
« Avec qui ai-je réellement envie de construire cette entreprise pendant plusieurs années ? »
Et cette personne n’est pas forcément dans votre entourage.
Sur Les Cofondateurs, vous pouvez présenter votre projet, préciser les compétences que vous recherchez et rencontrer des profils intéressés par l’entrepreneuriat.
Trouvez d’abord la bonne personne.
Vous aurez ensuite tout le temps de discuter du fameux 50/50. 🚀
Sources
- Noam Wasserman – The Founder’s Dilemmas, Princeton University Press : recherches consacrées aux décisions des fondateurs concernant les associés, la répartition du capital et le contrôle de l’entreprise.
- Y Combinator – How to Split Equity Among Co-Founders : recommandations concernant la répartition du capital entre cofondateurs et le vesting.
- Y Combinator – Startup Library : ressources consacrées aux relations entre cofondateurs et à la construction des équipes fondatrices.
- Bpifrance Création – Pacte d’associés : ressources sur l’organisation des relations entre associés et les clauses pouvant être prévues dans un pacte.
